證券代碼：603126         證券簡稱：中材節(jié)能        公告編號：2022-017

中材節(jié)能股份有限公司

2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）摘要公告

重要內(nèi)容提示:

l股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)。

l股份來源：中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

l本股權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為1,830萬份，約占本股權(quán)激勵計劃草案公告時公司股本總額61,050萬股的3.00%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

（二）公司2018年-2020年業(yè)績情況

單位：元   幣種：人民幣

（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

二、股權(quán)激勵計劃實施的目的

為進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干的積極性、責(zé)任感和使命感，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃順利實現(xiàn)，促進公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）（以下簡稱“《175號文》”）、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配〔2008〕171號）（以下簡稱“《171號文》”）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號）（以下簡稱“《178號文》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂本股權(quán)激勵計劃。

本股權(quán)激勵計劃堅持以下原則：

1、堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定；

2、堅持維護股東利益、公司利益，促進國有資本保值增值，有利于公司持續(xù)發(fā)展；

3、堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，適度強化對公司管理層的激勵力度；

4、堅持從實際出發(fā)，規(guī)范起步，循序漸進，不斷完善。

三、激勵方式及標(biāo)的股票來源

標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

四、股權(quán)激勵計劃擬授予股票期權(quán)的數(shù)量

本股權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為1,830萬份，約占本股權(quán)激勵計劃草案公告時公司股本總額61,050萬股的3.00%。

全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。

參與本股權(quán)激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權(quán)激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內(nèi)的權(quán)益總額累計未超過本股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。

在本股權(quán)激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將根據(jù)本股權(quán)激勵計劃予以相應(yīng)的調(diào)整。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本股權(quán)激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《175號文》、《171號文》、《178號文》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本股權(quán)激勵計劃的激勵對象為實施本股權(quán)激勵計劃時在任的公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干。

（二）激勵對象的范圍

本股權(quán)激勵計劃授予的激勵對象不超過147人，具體包括：董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)員工和業(yè)務(wù)骨干。

本股權(quán)激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須與公司或公司的子公司具有雇傭關(guān)系或者在公司或公司的子公司擔(dān)任職務(wù)，且2020年度個人績效考核為優(yōu)秀或良好。

所有參與本股權(quán)激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司股權(quán)激勵計劃的，不得參與本股權(quán)激勵計劃。

（三）激勵對象的核實

1、本股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，在公司召開股東大會前，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、由公司對內(nèi)幕信息知情人在本股權(quán)激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。

3、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

（四）激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況

注：本股權(quán)激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

六、股票期權(quán)行權(quán)價格及其確定方法

（一）授予股票期權(quán)的行權(quán)價格

授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為8.58元/股，即滿足行權(quán)條件后，激勵對象可以每股8.58元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。

（二）授予股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法

授予股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

授予股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價，為每股8.13元；

2、本激勵計劃草案公告前20/60/120個交易日公司股票交易均價，為每股8.58元。

七、股權(quán)激勵計劃的時間安排

（一）有效期

本股權(quán)激勵計劃的有效期自股票期權(quán)授予登記完成之日起計算，最長不超過60個月。

（二）授予日

授予日由公司董事會在本股權(quán)激勵計劃提交公司股東大會審議通過后確定。授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本股權(quán)激勵計劃且股票期權(quán)授予條件成就之日起60日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本股權(quán)激勵計劃，未授予的股票期權(quán)失效。

（三）等待期

等待期指股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本股權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)等待期為24個月。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

（四）可行權(quán)日

在本股權(quán)激勵計劃通過后，授予的股票期權(quán)自等待期滿后可以開始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

1、公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

4、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及上海證券交易（以下簡稱“交易所”）所規(guī)定的其它期間。

（五）行權(quán)安排

在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件，授予的股票期權(quán)自授予登記完成之日起滿24個月后，激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。

本股權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：

激勵對象必須在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達不到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。

（六）禁售期

禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本股權(quán)激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。

2、向董事、高級管理人員授予的股票期權(quán)，應(yīng)保留不低于授予總量的20%至任期考核合格后行權(quán)。若本股權(quán)激勵計劃有效期結(jié)束時，作為激勵對象的董事、高級管理人員任期未滿，則參照本股權(quán)激勵計劃有效期結(jié)束年度對應(yīng)的考核結(jié)果作為其行權(quán)條件，在有效期內(nèi)行權(quán)完畢。

3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

4、在本股權(quán)激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

八、股票期權(quán)獲授、行權(quán)的條件

（一）股票期權(quán)的獲授條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)：

1、公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

3、公司業(yè)績考核條件達標(biāo)，即達到以下授予考核條件：

2020年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于7%，且不低于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)50分位值；2020年營業(yè)收入增長率不低于14%且不低于同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)50分位值或平均值水平；2020年完成董事會下達的考核目標(biāo)。

（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件

激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)，必須同時滿足如下條件：

1、公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

3、公司層面業(yè)績考核：

本股權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)，分年度進行業(yè)績考核并行權(quán)，每個會計年度考核一次，以達到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件。

授予股票期權(quán)行權(quán)的業(yè)績條件如下表所示：

注：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生增發(fā)股份融資行為，則新增加的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤不列入“加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”指標(biāo)的考核計算范圍。

4、考核對標(biāo)企業(yè)的選取：

公司屬于環(huán)保工程及服務(wù)業(yè)，本次選取與公司主營業(yè)務(wù)及規(guī)模具有可比性的20家A股上市公司作為對標(biāo)企業(yè)，對標(biāo)企業(yè)名單如下：

注：在年度考核過程中，同行業(yè)或?qū)?biāo)企業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值（營業(yè)收入增長率超過100%），則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。同行業(yè)均值不包括考核年度新上市公司樣本數(shù)據(jù)。

若股票期權(quán)行權(quán)上一年度考核不合格，激勵對象當(dāng)年度計劃行權(quán)的股票期權(quán)份額不可行權(quán)，作廢處理。

5、個人層面績效考核：

激勵對象個人考核按照公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及公司內(nèi)部發(fā)布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，并依照考核結(jié)果來確定當(dāng)年度的行權(quán)比例，在上市公司層面行權(quán)考核條件達標(biāo)的情況下，激勵對象個人當(dāng)年實際行權(quán)額度＝個人當(dāng)年計劃行權(quán)額度×個人績效考核系數(shù)。

若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為優(yōu)秀、良好或合格，激勵對象可按照本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權(quán)。若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為不合格，公司將按照本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期行權(quán)額度，當(dāng)期未行權(quán)部分由公司注銷。

九、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序

（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

Q＝Q₀×（1＋n）

其中：Q₀為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

2、配股

Q＝Q₀×P₁×（1＋n）/（P₁＋P₂×n）

其中：Q₀為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P₁為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P₂為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q₀×n

其中：Q₀為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。

（二）股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法

若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

P＝P₀÷（1＋n）

其中：P₀為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

2、配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）/[P₁×（1＋n）]

其中：P₀為調(diào)整前的行權(quán)價格；P₁為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P₂為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

3、縮股

P＝P₀÷n

其中：P₀為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

4、派息

P＝P₀-V

其中：P₀為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格，經(jīng)派息調(diào)整后，P仍需大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。

（三）股權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格的權(quán)利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。

2、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，重新報股東大會審議批準(zhǔn)。

3、公司聘請律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或相關(guān)監(jiān)管部門有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

十、股權(quán)激勵計劃的實施程序

（一）股權(quán)激勵計劃生效程序

1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審議。

2、公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本股權(quán)激勵計劃做出決議。董事會審議本股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

3、獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

4、監(jiān)事會核實激勵對象名單。

5、公司聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書。

6、本股權(quán)激勵計劃在通過董事會審議并履行公告程序后，將上報國務(wù)院國資委（以下簡稱“國資委”）審核批準(zhǔn)，獲得國資委審批通過后提交公司股東大會審議。

7、公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計劃激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會在對本股權(quán)激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

9、股東大會批準(zhǔn)本股權(quán)激勵計劃后本股權(quán)激勵計劃即可以實施。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜。

（二）公司授予股票期權(quán)的程序

1、股東大會審議通過本股權(quán)激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予事宜。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。

3、獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

4、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

5、公司向激勵對象授出權(quán)益與本股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

6、本股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵對象股票期權(quán)并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的股票期權(quán)登記完成后及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述授予工作，本股權(quán)激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因，且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。

7、公司授予股票期權(quán)前，應(yīng)當(dāng)向交易所提出申請，經(jīng)交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

（三）激勵對象行權(quán)的程序

1、在行權(quán)日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足行權(quán)條件。董事會應(yīng)當(dāng)就本股權(quán)激勵計劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行權(quán)的條件是否成就出具法律意見。

2、公司董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)。

3、股票期權(quán)行權(quán)前，公司需向交易所提出行權(quán)申請，并按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票。

4、經(jīng)交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

5、公司向公司登記機關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。

公司可以根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權(quán)方式。

（四）本股權(quán)激勵計劃的變更、終止程序

1、本股權(quán)激勵計劃的變更程序

（1）公司在公司股東大會審議本股權(quán)激勵計劃之前擬變更本股權(quán)激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在公司股東大會審議通過本股權(quán)激勵計劃之后變更本股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

①導(dǎo)致加速行權(quán)的情形；

②降低行權(quán)價格的情形。

（3）獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的股權(quán)激勵方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

（4）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的股權(quán)激勵方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、本股權(quán)激勵計劃的終止程序

（1）公司在公司股東大會審議本股權(quán)激勵計劃之前擬終止實施本股權(quán)激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

（2）公司在公司股東大會審議通過本股權(quán)激勵計劃之后終止實施本股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

（3）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施股權(quán)激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（4）終止實施本股權(quán)激勵計劃的，公司應(yīng)在履行相應(yīng)審議程序后及時向交易所、登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理已授予股票期權(quán)注銷手續(xù)。

十一、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本股權(quán)計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。公司按本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

2、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費。

3、公司承諾不為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

4、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行股權(quán)激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。

5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)激勵計劃及中國證監(jiān)會、交易所、登記結(jié)算機構(gòu)等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、交易所、登記結(jié)算機構(gòu)的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

6、公司確定本期股權(quán)激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。

7、法律法規(guī)規(guī)定的其它相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻；

2、激勵對象可以選擇行使期權(quán)或者不行使期權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度內(nèi)，自主決定行使期權(quán)的數(shù)量；

3、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定股份；

4、激勵對象按照股權(quán)激勵計劃的規(guī)定行權(quán)的資金來源為激勵對象自籌資金；

5、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)；

6、激勵對象因股權(quán)激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費；

7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司；

8、本股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》，明確約定各自在本股權(quán)激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項；

9、法律、法規(guī)及本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十二、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本股權(quán)激勵計劃即行終止：

1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止股權(quán)激勵計劃的情形。

當(dāng)公司出現(xiàn)終止股權(quán)激勵計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。

（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本股權(quán)激勵計劃不做變更：

1、公司的實際控制人發(fā)生變更；

2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。

（三）上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予條件或行權(quán)安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一注銷，已經(jīng)行權(quán)的股票期權(quán)，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還已獲授股票期權(quán)權(quán)益而遭受損失的，可按照股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排，向上市公司或負(fù)有責(zé)任的對象進行追償。

董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

（四）激勵對象個人情況發(fā)生變化

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分、子公司及由公司派出任職的，其獲授的股票期權(quán)完全按照職務(wù)變更前本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的程序進行；激勵對象成為監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，其獲授的權(quán)益達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，已經(jīng)獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)在職務(wù)變更之日起六個月內(nèi)行使完畢，未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢，由公司注銷。

2、激勵對象因辭職、公司裁員、退休、合同到期而離職的，其獲授的權(quán)益達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，已經(jīng)獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)在離職之日起六個月內(nèi)行使完畢，未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢，由公司注銷。

3、激勵對象出現(xiàn)以下情形的，公司可要求激勵對象返還其因股權(quán)激勵帶來的收益，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷：

（1）出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或瀆職等行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經(jīng)濟損失；

（2）員工因違反公司規(guī)章制度，依據(jù)公司員工獎懲管理相關(guān)規(guī)定，因嚴(yán)重違紀(jì)，被予以辭退處分的；

（3）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益；

（4）因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；

（5）違反有關(guān)法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成不當(dāng)損害；

（6）激勵對象發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得被授予股票期權(quán)的情形。

4、激勵對象喪失民事行為能力而離職的，其獲授的權(quán)益達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，已經(jīng)獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)在情況發(fā)生之日起六個月內(nèi)行使完畢，未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢，由公司注銷。

5、激勵對象身故的，其獲授的權(quán)益達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，自情況發(fā)生之日起的六個月之內(nèi)，由其合法繼承人繼續(xù)行使其已經(jīng)獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)，未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢，由公司注銷。

6、其他未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

（五）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象之間因執(zhí)行本股權(quán)激勵計劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議所發(fā)生的或與本股權(quán)激勵計劃及/或股權(quán)激勵協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

十三、本股權(quán)激勵計劃的變更、終止程序

（一）本股權(quán)激勵計劃的變更程序

1、公司在公司股東大會審議本股權(quán)激勵計劃之前擬變更本股權(quán)激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在公司股東大會審議通過本股權(quán)激勵計劃之后變更本股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導(dǎo)致加速行權(quán)的情形；

（2）降低行權(quán)價格的情形。

3、獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的股權(quán)激勵方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

4、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的股權(quán)激勵方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（二）本股權(quán)激勵計劃的終止程序

1、公司在公司股東大會審議本股權(quán)激勵計劃之前擬終止實施本股權(quán)激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在公司股東大會審議通過本股權(quán)激勵計劃之后終止實施本股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施股權(quán)激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

4、終止實施本股權(quán)激勵計劃的，公司應(yīng)在履行相應(yīng)審議程序后及時向交易所、登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理已授予股票期權(quán)注銷手續(xù)。

十四、股票期權(quán)會計處理

（一）股票期權(quán)價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算期權(quán)的公允價值，并對授予的1,830萬份股票期權(quán)的公允價值進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算）：股票期權(quán)總價值為2,004.62萬元。

（二）股票期權(quán)費用的攤銷方法

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。公司測算得出每份股票期權(quán)的公允價值約為1.10元。具體參數(shù)選取如下：

1、標(biāo)的股價：6.78元/股（假設(shè)的授予日收盤價）

2、行權(quán)價：8.58元/股

3、有效期為：4年（按照國資委的規(guī)定，預(yù)期期限=0.5×（加權(quán)的預(yù)期生效期+總有效期）=0.5×[（34%×2+33%×3+33%×4）+5]≈4）

4、歷史波動率：26.9599%（采用中材節(jié)能所屬申萬三級行業(yè)--環(huán)保工程及服務(wù)最近4年的波動率）

5、無風(fēng)險利率：2.4405%（采用國債四年期到期收益率）

6、股息率：0%（按照國資委規(guī)定股息率取0）

假設(shè)公司2022年4月初授予期權(quán)，2022年-2026年期權(quán)成本攤銷情況見下表：

股票期權(quán)授予后，公司將在年度報告中公告經(jīng)審計的股票期權(quán)激勵成本和各年度確認(rèn)的成本費用金額。

由本股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮股權(quán)激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本股權(quán)激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。考慮股權(quán)激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，股權(quán)激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費用增加。

十五、上網(wǎng)公告附件

《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2022年3月17日